房知温眨巴着一双眯眯眼，凑近牛存节耳边，悄声说道：“我军不是苦于壕水阻隔无法近城吗？其实，将军可令一将于夜间将船藏在西北壕角，我察看过了，那里有不少杂草芦苇，完全可以藏船；再遣一将率军佯攻西壅城，待守城军被吸引至西城后，伏船即可快速划出，直奔城西北，如此，则可一举而下郓城。”
牛存节大笑道：“妙计！”连忙将房知温所言禀告给庞师古，庞师古也认为此计可行，并令都将刘屺于当夜藏船，牛存节则亲率一军佯攻西城，约以次日午时同时发起攻击。
刘屺依计，黄昏后即携带小船往城西北出发，准备藏船。不想，当夜汴军西北营寨突然失火，而且火势很大，照耀得郓城内外如同白昼一般，守城郓军大惊，皆纷纷登上城墙向北了望。由于牛存节、刘屺已分率一军出营，汴营西北营守营军士甚少，无力灭火，大火将近烧了一夜，郓军不知就里，大多以为是来了援军，但又听不见厮杀声，竟在城墙之上整整折腾了一夜。刘屺所部伏在乱草中，大气都不敢出，一直到天亮也没找到机会推船下水。牛存节却不知道，到了次日午时，仍依约向西城发起了攻击，但攻了半个多时辰，却迟迟不见刘屺的动静。到了这时候，牛存节也只好变佯攻为真打了，只好硬着头皮强攻。所幸郓军折腾了一夜，个个又困又乏，战斗力已大打折扣，汴军苦战了两个时辰，终于攻破了西壅城，占据了壕桥。庞师古随即亲率大军从壕桥上冲过河去……
郓州城池终于被攻破了！朱裕力战而亡。
朱暄闻听城破，只好带着家眷混在百姓之中仓皇出逃，一直逃到了中都北一百姓家里。不想，百姓们竟手持木棍对他们殴打一顿后，就把他和夫人荣氏一并绑了，押送到了郓州。庞师古喜出望外，遣人把他们押送到了大梁。朱温大喜，连朱暄的面见都不见，就将朱暄夫妇斩于汴桥之下。随后，他就和朱友裕一道赶到了郓州。
朱温父子刚入郓州，就有探马来报，言称朱瑾与沙陀将李承嗣、史俨已率一万余军离开了兖州，前往徐州境内搜集粮饷去了，城内只留下了大将康怀英与都将阎宝等守城。朱温大喜，急令葛从周与庞师古率大军兼程出击兖州。
汴军大军抵达兖州后，康怀英见郓州已失，汴军又突然大集城下，城内兵微将寡，兖州城是万万守不住的了，为免城内百姓无辜受难，只得与阎宝开城投降。朱温素知康怀英智勇皆备，如今得之，心内大喜，对其大为重用。
徐州、郓州、兖州已相继为朱温所有，此三镇皆为雄藩大镇，又都是战略要地，谁来主掌三镇，朱温自然是颇费了一番思量，最后终于决定让庞师古、朱友裕、葛从周分别为三镇主帅，上表保奏葛从周为兖州泰宁军留后、朱友裕为郓州天平军留后、庞师古为徐州武宁军留后。
敬翔提醒道：“朱瑾此时已成丧家穷寇，必须尽快剿除，以防他卷土重来。”
朱温连声称是，并问道：“三州既已在我囊中，那么，下一步该如何进取呢？”
敬翔道：“可乘此威势，一鼓作气，平定青州！青州一旦归附，主公即可东顾无忧了！”
朱温即令庞师古立即率军南下追击朱瑾，同时又令朱友裕率军东进攻取青州。
正在丰、沛之间征粮的朱瑾，一听说郓州、兖州相继丢失了，不禁捶胸跺脚，后悔不已，当即就要率军北上，意欲夺回兖州。沙陀将李承嗣、史俨苦苦劝阻，李承嗣道：“汴军新得二州，眼下气势正盛，我军人马仅有万余，又无坚城依赖，根本无法与汴军对敌。听说，庞师古正率五万大军前来，必欲除将军而后罢。眼下最重要的就是必须先占据一城，以为根本，然后再作计较。”
朱瑾终于冷静了下来，知道李承嗣所言不虚，说道：“沂州刺史尹处宾原本是我亲从，我一向待他不薄，沂州城内尚有不少兵马，我们不如前往沂州。”李、史二将大为赞同。
朱瑾率军抵达沂州城下，不想沂州城门却紧紧关闭，原来尹处宾已经投靠朱温了！朱瑾大怒，连声责骂尹处宾，但尹处宾却始终不露面。朱瑾无奈，只得率军前往海州。许多兵将见朱瑾大势已去，纷纷离队而去，等到抵达海州之时，仅剩下了三千多人。
朱瑾刚一进入海州城，庞师古的大军就抵近了。海州城小，城墙低矮，城外之人驰马即可射箭入城，根本就无法守御。李承嗣建议，不如南渡淮河，投靠杨行密。朱瑾此时也别无良法，仰天长叹道：“从此之后，我等就只能寄居别人篱下了！只是连累了两位将军，朱某实在过意不去啊。”
李、史二将连声安慰，三人唏嘘不已。
杨行密闻听朱瑾等来投，不禁大喜过望，竟亲至高邮迎接，并上表保奏朱瑾领武宁节度使、李承嗣为淮南行军副使、史俨为淮南马军都将。朱瑾见杨行密待己至诚，心内稍安，只是惦念着爱妻齐氏和幼子朱用贞。
齐氏本为原兖州节度使齐克让之女，朱瑾杀齐克让后，齐氏本欲伺机杀朱瑾以报父仇，后见朱瑾人才非凡，对自己又恩爱倍至，便由恨转爱，渐渐就打消了报仇的念头。兖州城被汴军占据后，朱温当日晚上就闯入了齐氏的房中，强行将其奸污了。次日一早，朱温发现齐氏虽算不上倾国倾城，但却气度华贵，雍容丰腴，忧郁中结着愁怨，与他以前的所有女人相比，齐氏让他更有一种侵入与占有的满足感，因而，他暗自决定，不管张兰舒如何反对，他也一定要纳齐氏为妾。也就是因为这个原因，他对兖州降将一个都没有杀，包括朱瑾幼子朱用贞。